요괴마을에서 바꿔바꿔 카니발을 한다는 소식을 들은 호빵맨과 친구들. 그들은 카니발을 즐기기 위해 요괴마을로 간다. 바꿔바꿔 카니발은 요괴들이 변신을 하며 다 같이 즐기는 카니발이지만, 단 한 명, 도로링만이 카니발을 즐기지 못한다. 도로링은 다른 요괴들처럼 자유자재로 변신이 안되자 절망하게 되고, 결국 세계 최강의 변신 파워가 들어있는 깜깜이 망토를 찾으러 숲으로 들어가는데....