궁녀 능운은 부모님의 복수를 위해 스스로를 미끼 삼아 조금씩 자신의 신분을 상승시키며 마침내 총애받는 귀비가 된다. 그리고는 후궁에서 가장 높은 지위와 권력을 쥔 황비의 추악한 민낯을 처절하게 들춰낸다. 하지만 그 대가로 능운 역시 끝없는 수렁에 빠지고 만다. 피비린내 나는 궁중 암투에서 과연 능운은 무사히 살아남을 수 있을까?